Výjimka pro mikropodniky z EAA: kdo na ni dosáhne

Výjimka pro mikropodniky z EAA: kdo na ni dosáhne a jak ji doložit

Pokud provozujete malý e-shop a slyšíte o povinnostech přístupnosti od 28. 6. 2025, první otázka je přirozená: „Platí to i pro mě?“ Odpověď závisí na dvou číslech – počtu zaměstnanců a obratu. Zákon č. 424/2023 Sb., který přenáší směrnici (EU) 2019/882 (European Accessibility Act, EAA) do českého práva, zcela vyjímá mikropodniky poskytující služby z veškerých povinností přístupnosti. Výjimka je absolutní – nevyžaduje žádné posouzení nepřiměřené zátěže ani oznamování dozorčímu orgánu. Má ale přesné podmínky a způsob, jak je doložit, pokud přijde kontrola.

Tento článek vám řekne přesně, kdo na výjimku dosáhne, jak se počítají zaměstnanci a obrat (včetně propojených firem), co si připravit do šuplíku a co se stane, když podmínky přerostete.

Obecná informace, nikoli individuální právní rada. Pro posouzení konkrétní situace vaší firmy doporučujeme konzultaci s odborníkem nebo využijte rychlou prověrku.

---

Co platí najisto: definice mikropodniku a rozsah výjimky

Výjimka pro mikropodniky je zakotvena přímo v zákoně a je bezpodmínečná – pokud splňujete oba prahy, EAA se na vás jako poskytovatele služeb nevztahuje vůbec.

Podle § 2 odst. 3 písm. a) a § 3 odst. 1 písm. p) zákona č. 424/2023 Sb. (v souladu s čl. 4 odst. 5 směrnice) je mikropodnik definován odkazem na přílohu I nařízení (EU) č. 651/2014. Podmínky jsou dvě a musí být splněny současně:

1. Méně než 10 osob – počítá se v ročních pracovních jednotkách (RPJ), tedy v přepočtených úvazcích. Do počtu se podle čl. 5 přílohy I nezahrnují jen zaměstnanci, ale i vlastníci-vedoucí pracovníci a společníci vykonávající v podniku pravidelnou činnost, kteří z podniku mají finanční výhody. Naopak učni a studenti na smlouvě o odborné přípravě se nezapočítávají a délka mateřské nebo rodičovské dovolené se nezapočítává.
2. Roční obrat nebo bilanční suma roční rozvahy nepřesahuje 2 miliony EUR – stačí splnit jeden z těchto dvou ukazatelů, nemusí být splněny oba.

Jde o podmínku „méně než 10“ – podnik s přesně 10 osobami výjimku nemá. Rozhodné jsou údaje za poslední schválené účetní období a obrat se počítá bez DPH a bez dalších nepřímých daní (čl. 4 odst. 1 přílohy I). U nově založených podniků, které schválenou účetní závěrku ještě nemají, se vychází z odhadu učiněného v dobré víře v průběhu účetního období (čl. 4 odst. 3 přílohy I). Pro určení mikropodniku se česká měna přepočítává na eura kurzem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou pro rozvahový den (§ 27 odst. 1 zákona).

Co výjimka pokrývá a co ne

Výjimka se vztahuje výhradně na poskytovatele služeb. E-shop je „služba elektronického obchodování“ podle § 3 odst. 1 písm. i) zákona – tedy na tuto výjimku dosáhnete jako provozovatel e-shopu. Totéž platí pro mobilní aplikaci e-shopu, která je výslovně zahrnuta do definice e-commerce (§ 3 odst. 1 písm. i) zákona; čl. 3 bod 30 směrnice).

Výjimka se nevztahuje na výrobky. Pokud prodáváte nebo distribuujete výrobky, na které EAA dopadá (například platební terminály, čtečky, samoobslužné kiosky), povinnosti výrobce, dovozce nebo distributora zůstávají v plném rozsahu bez ohledu na velikost podniku (čl. 7, 9, 10, 11 směrnice; § 5, 7, 8, 9, 11, 12 zákona).

Příklad: Provozujete e-shop s módou, máte 6 zaměstnanců na plný úvazek a roční obrat 1,5 milionu EUR. Splňujete obě podmínky – výjimka platí, EAA na váš e-shop nedopadá. Pokud ale zároveň prodáváte platební terminály pod vlastní značkou, pro tuto výrobkovou linii jste v pozici výrobce a povinnosti přístupnosti pro výrobky vás nevyhnou.

---

Jak se správně počítají zaměstnanci a obrat

Největší past výjimky není v samotných prazích, ale v pravidlech sčítání – propojené a partnerské podniky se do výpočtu zahrnují, a to v plném nebo poměrném rozsahu.

Definice mikropodniku v příloze I nařízení (EU) č. 651/2014 rozlišuje tři typy podniků:

• Nezávislý podnik – žádný jiný subjekt nemá podíl 25 % a více, a vy sami nemáte takový podíl v jiném podniku. Počítáte jen vlastní osoby a obrat.
• Partnerský podnik – jiný subjekt drží 25 % nebo více základního kapitálu nebo hlasovacích práv, aniž jde o podnik propojený. Přičítáte poměrnou část osob a finančních ukazatelů podle procentuálního podílu na kapitálu či hlasovacích právech, podle toho, která z hodnot je vyšší (čl. 6 odst. 2 přílohy I).
• Propojený podnik – jeden podnik vlastní většinu hlasovacích práv v druhém, má právo jmenovat či odvolávat většinu členů jeho orgánu, uplatňuje v něm rozhodující vliv podle smlouvy či stanov, nebo ovládá většinu hlasovacích práv na základě dohody s ostatními společníky (čl. 3 odst. 3 přílohy I). Přičítáte 100 % osob i finančních ukazatelů.

Výjimka, na kterou se často zapomíná: dosažení nebo překročení prahu 25 % některými investory partnerský vztah nezakládá a podnik zůstává nezávislý – jde o veřejné investiční společnosti a společnosti rizikového kapitálu a takzvané business angels, jsou-li jejich celkové investice do téhož podniku nižší než 1 250 000 EUR, dále univerzity a neziskové výzkumné organizace, institucionální investory včetně fondů pro regionální rozvoj a samostatné místní orgány s ročním rozpočtem nižším než 10 milionů EUR a méně než 5 000 obyvateli (čl. 3 odst. 2 druhý pododstavec přílohy I). Podmínkou je, že tito investoři nejsou s podnikem propojeni.

Příklad – propojený podnik: Váš e-shop má 4 zaměstnance a obrat 0,8 milionu EUR. Mateřská společnost drží podíl přesahující 50 % a má 40 zaměstnanců a obrat 8 milionů EUR. Jde o propojený podnik – celkový počet zaměstnanců je 44 a obrat 8,8 milionu EUR. Výjimka pro mikropodnik neplatí.

Příklad – partnerský podnik: Váš e-shop má 4 zaměstnance a obrat 0,8 milionu EUR. Investor drží 25 % podíl, jeho firma má 12 zaměstnanců a obrat 1,5 milionu EUR. Přičítáte 25 % z 12 zaměstnanců (3) a 25 % z 1,5 milionu EUR (0,375 milionu EUR). Celkem: 7 osob a 1,175 milionu EUR obratu. Výjimka platí. Pozor na obrácený případ: kdyby těch 25 % držel business angel s celkovou investicí pod 1 250 000 EUR, nešlo by o partnerský podnik vůbec a nepřičítalo by se nic.

Toto pravidlo sčítání je v zákoně výslovně zmíněno (§ 3 odst. 1 písm. p) odkazem na přílohu I nařízení č. 651/2014) a je nejčastějším zdrojem chyb při posuzování výjimky.

---

Jak výjimku doložit: co si připravit

Zákon mikropodnikům neukládá povinnost oznamovat výjimku ČOI ani povinně vypracovávat formální posouzení – ale doložitelnost je váš zájem, ne jen formalita.

Výjimka pro mikropodniky se zásadně liší od výjimky z důvodu nepřiměřené zátěže (§ 15 zákona), kde zákon výslovně přikazuje vypracovat posouzení, uchovávat ho 5 let a oznamovat využití výjimky ČOI před zahájením poskytování služby (§ 15 odst. 5 zákona). Nic z toho se na mikropodnik nevztahuje – jde o plné vynětí z působnosti zákona.

Přesto si připravte tyto podklady:

• Výpis z účetní závěrky za poslední uzavřené účetní období – dokládá obrat nebo bilanční sumu.
• Přehled zaměstnanců (přepočtené úvazky) k rozhodnému datu – interní mzdový přehled nebo výpis ze systému.
• Přehled vlastnické struktury – kdo drží jaký podíl, s datem a výší podílu. Pokud existují partnerské nebo propojené podniky, přidejte jejich základní finanční ukazatele.
• Stručný interní záznam – jednostránkový dokument, kde shrnete výpočet a závěr: „K datu X splňujeme podmínky mikropodniku dle přílohy I nař. 651/2014.“

Tento balík dokumentů vám umožní při případné kontrole ČOI (§ 19 odst. 2 zákona) rychle prokázat, proč jste nepřijali opatření k přístupnosti. ČOI může uložit pokutu až 10 000 000 Kč za nesplnění povinností přístupnosti (§ 25 odst. 7 písm. a), b) a l) ve spojení s § 25 odst. 8 písm. a) zákona) – a pokud nedokážete výjimku doložit, budete v nevýhodné pozici.

---

Co se stane, když podmínky přerostete

Postavení mikropodniku se neztrácí prvním rokem překročení prahu – příloha I nařízení 651/2014 k tomu má vlastní dvouleté pravidlo.

Čl. 4 odst. 2 přílohy I stanoví doslova, že zjistí-li podnik ke dni účetní závěrky překročení prahů podle čl. 2, „nepovede tato skutečnost ke ztrátě či získání postavení středního nebo malého podniku či mikropodniku, jestliže tyto prahy nejsou překročeny po dobu dvou po sobě jdoucích účetních období“. Protože zákon č. 424/2023 Sb. definuje mikropodnik odkazem právě do této přílohy (§ 3 odst. 1 písm. p)), použije se i její metodika výpočtu.

Prakticky to znamená dvojí. Za prvé: jednorázový skokový rok vás postavení mikropodniku nepřipraví. Za druhé – a to je důležitější – pravidlo funguje v obou směrech, takže ani zpět pod práh se nedostanete jediným slabším rokem. Výjimka zaniká teprve překročením prahu (10 a více osob, nebo obrat i bilanční suma nad 2 miliony EUR) ve dvou po sobě jdoucích účetních obdobích.

V praxi to znamená: pokud v průběhu roku přijmete desátého zaměstnance, zahajte přípravu na splnění požadavků přístupnosti ještě před tím, než se stav stane trvalým. Požadavky na přístupnost webu a aplikace (POUR – vnímatelné, ovladatelné, srozumitelné, stabilní; příloha č. 1 odd. III bod 3 zákona) a informační povinnost ve VOP (§ 14 odst. 1–4 zákona) nejsou záležitostí jednoho dne.

Rozhodovací vodítko:

• Pokud jste jednoznačně pod oběma prahy a nemáte propojené ani partnerské podniky – výjimka platí, připravte si dokumentaci a stav kontrolujte jednou ročně.
• Pokud jste blízko prahu nebo máte složitou vlastnickou strukturu – prověřte výpočet s účetním nebo právníkem neprodleně. Datum 28. 6. 2025 už uplynulo, takže případný nesoulad běží od té doby.
• Pokud jste výjimku přerostli nebo si nejste jistí – začněte s přípravou na přístupnost co nejdříve, protože povinnosti se vztahují na služby poskytované po 28. 6. 2025 (§ 28 odst. 2 zákona).

---

Co výjimka neřeší: oblasti mimo její dosah

Výjimka pro mikropodniky vás chrání před povinnostmi EAA, ale nezbavuje vás jiných povinností a neplatí ve všech situacích.

Konkrétně:

• Čistě B2B e-shop EAA nepodléhá vůbec – bez ohledu na velikost podniku (§ 2 odst. 2 zákona). Pokud prodáváte výhradně firmám, výjimka pro mikropodniky je pro vás irelevantní, protože EAA se na vás nevztahuje z jiného důvodu.
• Prezentační web bez e-commerce funkce rovněž EAA nepodléhá (§ 2 odst. 2 zákona). Pokud ale web obsahuje košík a platební bránu, jde o e-commerce službu a EAA dopadá – pokud nejste mikropodnik.
• Mobilní aplikace e-shopu jsou výslovně zahrnuty do definice e-commerce (§ 3 odst. 1 písm. i) zákona). Výjimka pro mikropodniky se vztahuje i na ně – ale jen pokud splňujete oba prahy.
• Výrobky podléhající EAA (terminály, čtečky, kiosky): výjimka neplatí. Povinnosti výrobce, dovozce nebo distributora trvají v plném rozsahu bez ohledu na velikost firmy (§ 5, 7, 8, 9, 11, 12 zákona).

---

Akční plán 30/60/90 dní

Cíl: do 30 dnů vědět, zda výjimka platí; do 60 dnů mít dokumentaci; do 90 dnů mít plán pro případ růstu.

Do 30 dnů:

1. Zjistěte přesný počet zaměstnanců v přepočtených úvazcích za poslední uzavřené účetní období.
2. Zjistěte roční obrat a bilanční sumu aktiv za stejné období.
3. Zmapujte vlastnickou strukturu – kdo drží jaký podíl ve vaší firmě a v jakých firmách máte vy podíl.
4. Určete, zda existují partnerské podniky (podíl od 25 %) nebo propojené podniky.
5. Proveďte výpočet dle přílohy I nařízení (EU) č. 651/2014 – samostatně nebo s účetním.

Do 60 dnů:

1. Sestavte interní záznam o splnění podmínek mikropodniku s datem a podpisem odpovědné osoby.
2. Přiložte kopie relevantních stránek účetní závěrky a přehled zaměstnanců.
3. Uložte dokumentaci na bezpečné místo – doporučujeme minimálně 5 let (analogicky k pravidlům pro výjimku z nepřiměřené zátěže).
4. Pokud si nejste jistí výpočtem nebo vlastnickou strukturou, využijte rychlou prověrku.

Do 90 dnů:

1. Nastavte interní upozornění pro případ, že se blížíte k prahu – nábor nových zaměstnanců, růst obratu.
2. Připravte si základní přehled, co by přístupnost vašeho e-shopu obnášela – abyste věděli, co vás čeká, pokud výjimku přerostete.
3. Zkontrolujte, zda prodáváte výrobky podléhající EAA (terminály, čtečky, kiosky) – pro ně výjimka neplatí a povinnosti výrobce nebo distributora platí bez ohledu na velikost podniku.

---

Časté omyly

Omyl 1: „Mám 8 zaměstnanců, takže jsem mikropodnik a výjimka platí automaticky.“

Neplatí automaticky. Musíte splnit obě podmínky současně – počet zaměstnanců i finanční práh. A do výpočtu se zahrnují partnerské a propojené podniky. Firma s 8 zaměstnanci, jejíž mateřská společnost má zaměstnanců výrazně více, výjimku nemá.

Omyl 2: „Výjimka pro mikropodniky funguje stejně jako výjimka z nepřiměřené zátěže – musím ji oznamovat ČOI.“

Jsou to dvě zcela odlišné výjimky. Výjimka z nepřiměřené zátěže (§ 15 zákona) vyžaduje vypracování posouzení, jeho uchování a oznámení ČOI před zahájením poskytování služby (§ 15 odst. 5 zákona). Výjimka pro mikropodniky (§ 2 odst. 3 písm. a) zákona) žádné z toho nevyžaduje – jde o plné vynětí z působnosti zákona.

Omyl 3: „Výjimka pro mikropodniky platí i pro výrobky, které prodávám.“

Neplatí. Výjimka se vztahuje výhradně na poskytovatele služeb. Pokud prodáváte nebo distribuujete výrobky podléhající EAA (například platební terminály nebo samoobslužné kiosky), povinnosti výrobce, dovozce nebo distributora trvají v plném rozsahu bez ohledu na velikost podniku (§ 5, 7, 8, 9, 11, 12 zákona).

---

Zdroje

• Směrnice (EU) 2019/882 (European Accessibility Act), čl. 2 odst. 2, čl. 3 body 22 a 30, čl. 4 odst. 5, čl. 7, 9, 10, 11, čl. 13, čl. 14 odst. 8, příloha I odd. III a IV – CELEX 32019L0882: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?uri=CELEX:32019L0882
• Zákon č. 424/2023 Sb., § 2 odst. 2 a 3, § 3 odst. 1 písm. i) a p), § 5, § 7, § 8, § 9, § 11, § 12, § 13, § 14 odst. 1–4, § 15 odst. 1–5, § 19 odst. 2, § 25 odst. 7, § 27 odst. 1, § 28 odst. 1 a 2, příloha č. 1 odd. III bod 3: https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2023-424
• Nařízení (EU) č. 651/2014, příloha I (definice mikropodniku, malého a středního podniku – pravidla sčítání partnerských a propojených podniků): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?uri=CELEX:32014R0651
• ČOI – informace pro podnikatele k přístupnosti výrobků a služeb: https://coi.gov.cz/pro-podnikatele/pristupnost-vyrobku-a-sluzeb-pro-podnikatele/

---

Shrnutí

Výjimka pro mikropodniky z EAA je absolutní – pokud splňujete obě podmínky (méně než 10 osob a nejvýše 2 miliony EUR alespoň u jednoho z ukazatelů – ročního obratu, nebo bilanční sumy roční rozvahy), zákon č. 424/2023 Sb. se na vás jako poskytovatele e-commerce služby nevztahuje vůbec. Nevyžaduje žádné oznamování ani formální posouzení. Klíčové je správně spočítat prahy včetně partnerských podniků (podíl od 25 %) a propojených podniků a mít připravenou interní dokumentaci pro případ kontroly ČOI. Výjimka se nevztahuje na výrobky – tam platí plné povinnosti bez ohledu na velikost firmy. A jakmile prahy přerostete ve dvou po sobě jdoucích účetních obdobích, postavení mikropodniku zaniká a povinnosti přístupnosti nastupují.